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Impresa: responsabilità dell’insistore
Diritto del lavoro | (21/04/2017)
Buongiorno, ho una domanda sull'institore nel diritto commerciale. Poniamo che questi assuma obbligazioni inerenti all'esercizio dell'impresa spendendo regolarmente il nome dell'imprenditore: è corretto dire che, anche in queste circostanze, se l'institore eccede la propria procura perché questa era stata limitata dall'imprenditore, è personalmente responsabile del contratto concluso (l'institore)? Grazie
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Risposta del 21/04/2017
Dagli elementi che ci indica è lecito escludere che il contratto stipulato dall’institore, con spendita del nome dell’imprenditore e nell’esercizio dell’impresa cui è preposto, possa vincolare l’institore medesimo. La spendita del nome, infatti, “devia” la riconduzione degli effetti del contratto in capo all’insistore. Tantomeno, ovviamente, tale contratto potrà vincolare l’imprenditore, posto che, da quanto ci riferisce, l’insistore ha agito al di fuori dei limiti posti dalla procura. Questa ricostruzione è applicabile, nella misura in cui, naturalmente, l’atto di procura sia stato oggetto della prescritta pubblicità dichiarativa, ai sensi dell’art. 2206 del codice civile. Pubblicità concernente, nello specifico, la registrazione della procura presso il registro imprese competente. Si ricorda che in mancanza di registrazione la procura (e dunque le limitazioni e precisazioni in essa contenute) non è opponibili ai terzi - salvo si provi che questi avessero conoscenza comunque delle limitazioni in essa stabilite. Nel suo caso sarà quindi necessario innanzitutto verificare che la procura cui fa accenno sia stata debitamente registrata. Altro elemento che dovrà considerare con particolare attenzione riguarda il tenore (testuale) delle limitazioni contenute nella procura. Verosimilmente, infatti, il terzo con cui l’institore ha perfezionato il contratto, avrà interesse a proporre un’interpretazione estensiva dei limiti suddetti, al fine di non vedere inficiata la validità del contratto medesimo. Cioè tenterà di sostenere che il contratto è stato concluso entro i limiti consentiti. Ciò premesso, l’institore, seppur non vincolato personalmente al contratto, potrà essere chiamato a rispondere - a titolo risarcitorio - dal terzo contraente, per gli eventuali danni procurati con la sua condotta. Anche in questo caso, una verifica attenta e puntuale, richiederebbe un’esame della fattispecie concreta. Potendosi ravvisare, in linea teoria, anche una corresponsabilità del terzo a titolo di concorso di colpa - e dunque una mitigazione delle eventuali responsabilità dell’insistore - laddove fosse ravvisabile una sua negligenza nell’esame delle limitazioni contenute nella procura. In altri termini, se il terzo avesse colposamente omesso di verificare i limiti ai poteri dell’insistore - esposti nella procura - potrebbe essere reputato, in linea generale, corresponsabile degli eventuali pregiudizi subiti. Concludo segnalando che si tratta di materia piuttosto articolata, per cui per una disamina precisa propedeutica ad assumere le determinazioni del caso le suggerisco di rivolgersi ad un legale.

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