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La cooperativa può proseguire la sua attività dopo il conseguimento del proprio oggetto sociale?
Diritto delle società | (25/07/2020)

Una società coperativa edilizia s.r.l - ultimate le costruzioni e assegnate ai soci gli appartamenti - può continuare ad essere attiva con altro consiglio di amministarzione? ci sono responsabiltà per il precedente c.d.a?

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Risposta del 25/07/2020

Ai sensi dell’art. 2545 duodecies cod. civ., fatte salve le ulteriori cause di scioglimento eventualmente previste dallo statuto e/o dall’atto costitutivo, le cause di scioglimento delle società cooperativa disciplinate dalla legge sono quelle previste dai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell’art. 2484 c.c.: l’art. 2484, comma 1, n. 2 cod. civ. concerne, in particolare, il conseguimento dell’oggetto sociale.

Secondo quanto disposto dal terzo comma dell’art. 2484 cod. civ., inoltre, gli effetti dello scioglimento si determinano, nell’ipotesi prevista dall’art. 2484, comma 1, n. 2 cod. civ., alla data dell’iscrizione presso l’Ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori accertano la causa di scioglimento.

Premesso che l’oggetto sociale della società viene definito nell’atto costitutivo della stessa, nell’ipotesi oggetto del caso di specie generalmente l’assegnazione delle costruzioni realizzate dalla cooperativa rappresenta la fase conclusiva del rapporto mutualistico in essere per sopravvenuto conseguimento dell’oggetto sociale della società. I rapporti sociali, al contrario, permangono sino alla definitiva estinzione della società, con obbligo da parte dei soci di contribuire a tutte le spese inerenti l’estinzione della cooperativa stessa.

Ai sensi dell’art. 2519 cod. civ., “1. Alle società cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulle società per azioni.

2. L’atto costitutivo può prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla società a responsabilità limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro”.

Ne consegue che la disciplina del procedimento di scioglimento e liquidazione della società cooperativa risulta disciplinato dagli artt. 2485-2496 cod. civ.

Ciò premesso, ai fini del quesito sollevato assumono rilevanza, in particolare, le seguenti disposizioni:

- art. 2485 cod. civ. (“Obblighi degli amministratori”): “1. Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.

2. Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484”;

- art. 2486 cod. civ. (“Poteri degli amministratori”): “1. Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487 bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio sociale.

2. Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.

3. Quando è accertata la responsabilità degli amministratori a norma del presente articolo, e salva la prova di un diverso ammontare, il danno risarcibile si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla data in cui l'amministratore è cessato dalla carica o, in caso di apertura di una procedura concorsuale, alla data di apertura di tale procedura e il patrimonio netto determinato alla data in cui si è verificata una causa di scioglimento di cui all'articolo 2484, detratti i costi sostenuti e da sostenere, secondo un criterio di normalità, dopo il verificarsi della causa di scioglimento e fino al compimento della liquidazione. Se è stata aperta una procedura concorsuale e mancano le scritture contabili o se a causa dell'irregolarità delle stesse o per altre ragioni i netti patrimoniali non possono essere determinati, il danno è liquidato in misura pari alla differenza tra attivo e passivo accertati nella procedura”.

Alla luce di quanto esposto, ritengo, pertanto, che, se in base a quanto previsto dall’atto costitutivo e/o dallo statuto della cooperativa l’assegnazione degli alloggi ha effettivamente determinato il definitivo conseguimento dell’oggetto sociale della stessa, gli amministratori avrebbero dovuto accertare il sopravvenuto verificarsi di una causa di scioglimento e provvedere agli opportuni adempimenti del caso, risultando personalmente e solidalmente responsabili per gli eventuali danni derivanti da tale omissione e/o ritardo.

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