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Il singolo socio può agire per far accertare la sussistenza di una causa di scioglimento di Srl?
Diritto delle società | (12/03/2019)
Buongiorno. Questi i dati : srl di due soci al 50%. Uno dei due è amministratore. La domanda : puo' il socio non amministratore mettere in liquidazione la società?
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Avvocato Paolo Carpani
Risposta del 12/03/2019

Il quesito da Lei posto riguarda lo scioglimento e la liquidazione delle Società a responsabilità limitata.

Premesso che, per dare una risposta quanto più completa al Suo quesito è necessario consultare la documentazione relativa alla Srl da Lei indicata, con particolare riferimento all’Atto costitutivo ed allo Statuto attualmente in vigore, è possibile individuare una disciplina legale della liquidazione societaria.

Ai sensi dell’art. 2484 del codice civile, infatti: “le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:

1) per il decorso del termine;

2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

3) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;

4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482 ter;

5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473;

6) per deliberazione dell'assemblea;

7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.

La società inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.

Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.

Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.”

La Legge pertanto individua negli Amministratori gli organi necessari ed abilitati ad accertare la sussistenza di una o più cause che obbligano allo scioglimento ed alla conseguente liquidazione della Società.

Tuttavia, in caso di ritardi od omissioni da parte degli Amministratori, la Legge consente anche ai singoli di Soci di agire in concreto. Dispone infatti l’art. 2485 del codice civile che: “Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla società, dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.

Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.”

Avvocato Paolo Carpani 

 

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