Società di capitali
Le società di capitali sono organizzazioni di persone e mezzi finalizzate all’esercizio in comune di un’attività produttiva e dotate di piena autonomia patrimoniale; ciò significa che soltanto la società con il suo patrimonio risponde delle obbligazioni sociali. Il socio, invece, ha una responsabilità limitata al capitale conferito, non assumendo alcuna responsabilità personale, neanche sussidiaria, per le obbligazioni sociali (tranne i casi previsti dalla legge).
Indice:
- Società di capitali: di che cosa si tratta?
- Quali sono i tipi di società di capitali?
- La società per azioni (S.p.a.)
- Società in accomandita per azioni
- Società a responsabilità limitata
1. Società di capitali: di che cosa si tratta?
Le società di capitali, a differenza delle società di persone, sono dotate di personalità giuridica, che prevede la totale separazione tra l’ente-società ed i soci che ne fanno parte.
In sintesi, con la costituzione della società (di capitali) si viene a creare, per la legge, un nuovo soggetto di diritto che, in quanto tale, è totalmente “separato” sotto tutti i profili, primo fra tutti quello patrimoniale, dalle persone che lo hanno costituito, i soci appunto.
In quanto persone giuridiche, le società di capitali hanno quindi un proprio patrimonio: godono della così detta autonomia patrimoniale perfetta, nel senso che il patrimonio sociale è separato e distinto da quello personale dei singoli soci.
Da ciò deriva che i creditori della società possono agire esclusivamente sul patrimonio della società, ma non su quello dei singoli soci. Del pari, il creditore del singolo socio può soddisfarsi solo ed esclusivamente sul patrimonio del debitore, ma non su quello dell'ente.
I soci beneficiano quindi, rispetto ai debiti e alle obbligazioni assunte dalla società, di una responsabilità limitata. Possono infatti rispondere - dei debiti e delle obbligazioni sociali - solo ed esclusivamente nei limiti di quanto hanno conferito in società per diventare soci (cioè, se si tratta di un apporto di denaro, nei limiti della somma versata alla società).
Il capitale sociale può essere formato da azioni o quote a seconda della tipologia societaria.
Le società di capitali funzionano attraverso la presenza di tre organi: l’assemblea, con una competenza limitata alle decisioni di maggior rilievo per l’ente, gli amministratori, a cui è demandata la gestione della società e l’attuazione dell’oggetto sociale, ed i sindaci, organo di controllo e di vigilanza sull’attività degli amministratori.
2. Quali sono i tipi di società di capitali?
Nello specifico si individuano tre tipi di società di capitali:
A- la società per azioni (che può avere anche un unico azionista);
B- la società in accomandita per azioni
C- la società a responsabilità limitata (che può avere anche un unico socio).
3. La società per azioni (S.p.a.)
La S.p.a. è una società di capitali nella quale le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate dalle azioni, ovvero titoli trasferibili.
Il capitale sociale è dunque frazionato in un determinato numero di azioni, di cui i soci sono titolari fino a quando ne sono in possesso.
Possedere le azioni significa aver diritto:
- ai dividendi;
- alla ripartizione del patrimonio in caso di chiusura della società;
- a partecipare all’assemblea dei soci.
La società per azioni si costituisce con atto notarile, che deve essere registrato e poi depositato presso l’Ufficio di Registro della Camera di commercio.
L’atto si compone di due documenti: l’atto costitutivo (nel quale sono indicati gli elementi essenziali della società e lo statuto (in cui sono definite le norme di funzionamento della società, dell’amministrazione e delle assemblee).
Per costituire una S.p.a. è necessario un capitale sociale minimo di € 50.000,00 di cui almeno il 25% deve essere versato presso un istituto di credito al momento della costituzione e resta vincolato fino all’iscrizione nel registro delle imprese.
Il capitale sociale è – come detto - diviso in azioni.
La società può emettere per la raccolta di capitali vari tipi di azioni, tra cui quelle di maggior diffusione sono le azioni ordinarie, le azioni privilegiate, le azioni di risparmio.
Il socio che possiede azioni ordinarie ha diritto di voto su tutte le materie che coinvolgono il generale funzionamento della società: quali l’approvazione del bilancio d’esercizio, la nomina degli amministratori e dei sindaci, le decisioni in ordine alla distribuzione dei dividendi, nonché le decisioni di natura straordinaria concernenti la modifica dell’atto costitutivo (denominazione sociale, capitale sociale, regole di funzionamento della società ecc.).
Le azioni privilegiate, invece, garantiscono al possessore taluni privilegi di natura patrimoniale, quali la precedenza nella distribuzione degli utili oppure il diritto a un dividendo superiore rispetto a quello delle altre azioni.
Le azioni di risparmio garantiscono invece alcuni privilegi per ciò che concerne la ripartizione degli utili, ma escludono il diritto di voto.
L’organizzazione della S.p.a. può configurarsi secondo il modello così detto tradizionale (l’unico in questa sede esaminato): in tale modello gli organi sociali preposti a garantire il funzionamento della società, individuati per legge, sono:
- l’assemblea, investita del potere deliberativo;
- l’organo amministrativo, investito del potere gestionale ed esecutivo;
- l’organo di controllo, investito, appunto del controllo sulla gestione e amministrazione della società.
Organo amministrativo ed organo di controllo sono nominati dall’assemblea dei soci.
La società per azioni uni personale
In tale ipotesi vi è un unico socio, che è tenuto a versare il 100% del capitale sociale, indicato nell'atto costitutivo, fin dal momento della costituzione.
L’amministratore (o gli amministratori) della società è tenuto a dare pubblicità dell’esistenza di un socio unico nel registro delle imprese e tale circostanza deve essere menzionata anche negli atti e nella corrispondenza della società.
Il socio unico fondatore può essere sia una persona fisica che una persona giuridica.
4. La società in accomandita per azioni (S.a.p.a.)
La società in accomandita per azioni è una società di capitali, molto simile alla S.p.a., con la differenza che esistono due tipologie di soci:
- soci accomandatari: sono amministratori di diritto della società a tempo indeterminato (possono però essere revocati dall’assemblea straordinaria); essi rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali, ossia oltre il valore del proprio conferimento di capitale.
- soci accomandanti: concorrono alla formazione del capitale sociale, ma non possono amministrare la società e rispondono delle obbligazioni sociali solo nei limiti del proprio conferimento;
La ragione sociale deve contenere il nome di uno dei soci accomandatari con l’indicazione “s.a.p.a.”
Alla s.a.p.a. si applicano tutte le norme dettate per la S.p.a., con talune modifiche dovute alla presenza dei soci accomandatari.
L’assemblea è costituita da tutti i soci e la maggioranza si forma in base alle quote di capitale posseduto da ogni socio, indipendentemente dal fatto che siano accomandanti o accomandatari.
5. La società a responsabilità limitata (S.r.l.)
La S.r.l. è il modello di società più diffuso in Italia per lo svolgimento di attività commerciali.
Sotto il profilo organizzativo-patrimoniale, la S.r.l. presenta numerose analogie con la S.p.a.; in particolare essa gode di autonomia patrimoniale perfetta in quanto per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
La S.r.l., come le altre tipologie di società di capitale, deve costituirsi per atto pubblico e deve essere iscritta nel registro delle imprese.
Il capitale sociale, dell’ammontare minimo di € 1 deve essere integralmente sottoscritto ed almeno il 25% dei conferimenti di denaro deve essere versato all’atto della sottoscrizione.
E’ ammesso il conferimento di opera o di servizi, a condizione che il socio presti alla società una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria a garanzia degli obblighi assunti e per l’intero valore ad essi assegnato.
I diritti sociali spettanti ai soci sono attribuiti in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salva la possibilità di attribuire ai singoli soci dei particolari diritti relativi all’amministrazione della società o alla distribuzione degli utili.
Il modello decisionale principale è quello dell’assemblea collegiale per le decisioni maggiormente rilevanti.
Per quanto attiene all’organo amministrativo è prevista la massima autonomia per lo statuto: vi è infatti un’ampia libertà di scelta in ordine alla configurazione del rapporto di amministrazione, alla individuazione delle persone cui affidare l’amministrazione ed alla determinazione del metodo secondo il quale esse sono chiamate ad operare.
La S.r.l.s. (società a responsabilità limitata semplificata)
La S.r.l.s. è una società di capitali molto simile alla precedente, con la differenza che può essere aperta da un singolo socio (unipersonale) e con un conferimento di capitale minimo di 1€.
La procedura di costituzione è semplificata e i relativi costi risultano ridotti.
Le S.r.l.s. rappresentano una importante opportunità per gli imprenditori individuali che, grazie alla responsabilità limitata, vedono decadere il rischio di rispondere delle obbligazioni con il proprio patrimonio personale.
La S.r.l. unipersonale
Esiste la possibilità che la S.r.l. sia costituita da un unico socio. Negli atti e nella corrispondenza della società deve essere fatta espressa menzione dell’esistenza di un socio unico e all’atto della costituzione della società il conferimento in denaro deve essere interamente versato.
Generalmente l’unico socio è anche amministratore unico. Tuttavia è possibile che il socio affidi l’amministrazione ad altri soggetti.
All’atto della costituzione deve essere versato l’intero ammontare del capitale sociale.
L’unico socio perde il beneficio della responsabilità limitata, in caso d’insolvenza della società, solo nell’ipotesi di mancato versamento dell’intero ammontare dei conferimenti in denaro all’atto della costituzione.
